Informação CASES – Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo

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No que respeita o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RJRCBE), cumpre referir o seguinte:

1 . O RJRCBE é aplicável às entidades da economia social, como as cooperativas, associações e fundações, com as devidas adaptações (nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 7.º da Lei n.º 89/2017 de 21.08 e artigo 3.º/1/alínea a) do Anexo àquela);

2. No que respeita à determinação do(s) Beneficiário(s) Efetivo(s), esclarecemos que:

a) Em termos gerais, o beneficiário efetivo é a pessoa física que controla, através da propriedade das participações sociais ou de outros meios, definidos na Lei n.º 83/2017, de 18.08 (“Lei 83/2017”), uma empresa, associação, fundação, entidade empresarial, sociedade civil, cooperativa, fundo ou trust;

b) Ora, nas entidades da economia social, como as associações e as cooperativas, de uma maneira geral, os seus membros não têm, individualmente considerados, qualquer controlo da cooperativa, porquanto, desde logo, a sua participação não se faz em função do capital social (veja-se, em particular, quanto às cooperativas o disposto nos artigos 3.º/2 e 40.º/1, ambos do Código Cooperativo), nem detêm outros direitos especiais que permitam o seu controlo. Pelo que, nestes termos, não parece ser aplicável à generalidade dos membros daquelas entidades o conceito legal do beneficiário efetivo (artigos 2.º/1/alínea h) e 30.º, ambos da Lei 83/2017), restando, assim, como beneficiários efetivos, neste contexto, a(s) «pessoa ou pessoas singulares que detêm a direção de topo» (artigo 30.º/1/ alínea c) da Lei 83/2017, destaques nossos), ou seja, na aceção da referida Lei «qualquer dirigente ou colaborador com conhecimentos suficientes da exposição da entidade obrigada ao risco de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo e com um nível hierárquico suficientemente elevado para tomar decisões que afetem a exposição ao risco, não sendo necessariamente um membro do órgão de administração” (artigo 2.º/1/ alínea n) da Lei 83/2017, destaques nossos);

c) Mais, se esclarece que, para efeitos de aferição da qualidade de beneficiário efetivo e no que respeita aos grupos familiares que controlem uma entidade sujeita ao RJRCBE, tem sido entendido, que todos os elementos desse grupo familiar são beneficiários efetivos (artigo 30.º/2/alínea b)/subalínea i) da Lei 83/2017).

3. Quanto aos prazos para apresentação da declaração inicial (através do preenchimento do Formulário Eletrónico), informa-se que:

a) As entidades da economia social sujeitas ao RJRCBE, constituídas após 1 de outubro de 2018, deverão submeter a declaração inicial do beneficiário efetivo no prazo de 30 (trinta) dias a contar:

  • da data do registo na Conservatória do Registo Comercial (no caso das cooperativas);
  • da data de inscrição definitiva no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas – “FCPC” – (no caso das fundações, associações e entidades que não estejam sujeitas a registo comercial); ou
  • da data de atribuição de NIF pela Autoridade Tributária e Aduaneira, no caso de entidades que não devam ter inscrição no FCPC (incluindo entidades com atividade em Portugal, mas sem personalidade jurídica no ordenamento jurídico português);

b) As entidades sujeitas ao RJRCBE, constituídas antes de 1 de outubro de 2018, deverão submeter a declaração inicial relativa ao beneficiário efetivo, nos seguintes prazos:

  • Entidades sujeitas a registo comercial (nomeadamente, cooperativas) até 30 de abril de 2019; e
  • Demais entidades sujeitas ao RJRCBE (nomeadamente, fundações e associações) entre 1 de maio e 30 de junho de 2019.

Posteriormente, a informação sobre o beneficiário efetivo constante no RCBE deverá ser atualizada sempre que existam alterações aos dados constantes naquele registo, no prazo de 30 dias a contar da data do facto que determina a alteração, e a partir de 2020, em confirmação anual até ao dia 15 de julho de cada ano.

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